QDII、FINI

投審會︰未申報將喪失表決權

甚至強制移轉持股

〔記者黃佩君、高嘉和／台北報導〕「大同條款」採寬鬆門檻修法三讀，不僅與證交法四十三條之五間有法規競合爭議，且適用條件存在不少模糊空間。證券業者指出，基金型態外國機構投資人（FINI）因免出具資金非來自中國之聲明，相較中國合格境內機構投資人（QDII）投資台股得比照現行外資規範揭露，可說是QDII易守、FINI難防；投審會則強調，若抓到確為中資卻未申報，將喪失表決權，甚至得強制移轉持股。

俗稱大同條款的公司法第一七三條之一完成修法後，引發企業界諸多疑問，包括適用法條將由誰決定？單一股東或複數股東？為何無大股東適格性審查？

經濟部表示，兩法擇一並非是人為「選擇」，而是視其是否有滿足法條中成就的條件；例如必須是公開發行公司、公開收購才可能選用證交法，但得符合「公開收購人與其關係人」條件，所以不能是一群非關係人的市場派；若進行公開收購後，請求董事會召集仍不召集，在滿足大同條款持股過半且持股超過三個月的條件後，也可走公司法程序。

預期更多中資藏身FINI炒股

經濟部指出，公司法規範只要持股過半、持有超過三個月即可，對股東身分屬性並無限制；但證交法就得符合「公開收購人及關係人」，也就是大同條款是允取複數股東「揪團」，但證交法則不行。至於大股東適格性審查，只在涉及公眾存款與金融穩定的金控法及銀行法中有規範，一般公司不適用大股東適格性審查，若要防堵中資，應由其他機制把關。

但證券業者指出，中資可透過QDII來台投資證券期貨，但有總額管制，因此有更多的中資是透過在香港等第三地的私募基金，再以FINI名義來台投資，除非被檢舉，金管會或投審會才能被動調查；預期「大同條款」上路後，有更多中資藏身FINI來台炒股，經營權之爭就是最好的炒股題材。

經濟部強調，若涉及中資，只要在公開市場買賣就要符合證交法相關規範，非公發公司須經投審會審查；兩岸人民關係條例原本就有訂定大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司，非經主管機關許可，不得在台從事投資行為，若確為中資卻未申報，將喪失表決權，甚至必須移轉持股。

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