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進入「大同條款」牴觸證交法 公司法三讀漏洞大
公司法「大同條款」昨通過，新增持股過半、持有期逾三個月的股東得召開臨時股東會，工商界擔心將讓中資介入公司經營。 （資料照）
〔記者黃佩君、王孟倫／台北報導〕「公司法」昨立法院三讀通過，其中引起極大爭議的「大同條款」，規定持股三個月以上半數股東可自行召開臨時股東會，外界憂心部分公司可能成為中資目標。不過，公司法的「大同條款」與「證交法」四十三條之五互相牴觸，經濟部將與金管會確認公開發行公司是否適用。據悉，由於「證交法」規定較嚴格，可能成為「大同條款」的補救契機，即「大同條款」可能不一定適用於大同公司。
證交法嚴 成為大同條款補救契機
證交法四十三條之五規定，公開收購人與其關係人於公開收購後，所持有被收購公司已發行股份總數過半數，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集臨股會，不受公司法一七三條之一限制；但昨三讀通過的公司法一七三條之一則規定，半數股東持股三個月以上，不須董事會同意即可自行召開臨股會。
金管會證期局表示，證交法規範對象是公發公司，依「特別法」（證交法）優於「普通法」（公司法）原則，等於只有非公發公司適用「大同條款」，公發公司仍依「證交法」規定。
公開發行公司如何適用 尚待確認
經濟部次長王美花表示，兩條文對同一事項規定不一，非公發公司適用公司法較無疑義，但公發公司如何適用還要與金管會確認。
事實上，公司法修法期間，大同條款與證交法競合問題就屢被提出，學者及立委都曾質疑兩者矛盾，證交法規定讓公司營運較穩定，公司法修法則偏向市場派，可能產生經營權之爭。不過，經濟部表示，修法完成後才會處理法律競合問題。
金管會昨表示，近日將開會研議是否採取一致性做法，是否修改證交法以配合新版公司法，讓公發與非公發公司適用相同規定？會在最短時間內定案。
中資伺機擾亂 經部：有審核機制
外界憂心「大同條款」將使中資等擾亂企業經營權，王美花表示，中資原本就有相關審核機制，會配套處理，至於是否影響經營權的穩定？王美花表示，驗證三個月持股期間約需卅天，因此公司至少有四個月因應期。
