粉絲團
證交法修法3重點（記者王孟倫、高嘉和製表）
〔記者吳佳蓉、王孟倫／台北報導〕金管會以公司法修法後的「大同條款」，將與「證券交易法」規定出現適用順序疑義為由，決定刪除證交法相關條文。但資深會計師警告，當只要「揪團」集結股東至持股過半，就可「自行」開股東會、換掉董監事，不再限收購人及其關係人持股須過半才能發動，因是政府主動修法，將造成市場預期心理，認定是政府「鼓勵」市場派去挑戰公司派；「此門一開」，台股上市櫃公司等公開發行公司，將進入敵意併購暴風圈。
政府變相鼓勵 市場派搶經營權
金管會將修法刪除證交法第四十三條之五第四項，未來以公開收購方式取得公開發行公司過半股權的股東，可不經「請求董事會」過程，直接適用公司法修法後的「大同條款」，可自行召開股東臨時會。
會計師及律師多認為，這或許有利法規明確化，但實務上是否加劇經營權爭奪，反而不利資本市場穩定及小股東權益，加上委託書等相關配套規定也不清不楚；建議金管會應該先聽取業界意見，不宜貿然修法。
不願具名的資深會計師說，未來「大同條款」上路後，當公發公司的大股東持股不足，或是股價長期跌破淨值，發生經營權爭奪的機率大增；如今金管會還要把「以公開收購方式取得公開發行公司過半股權」情形，明定為一律適用「大同條款」，雖然有利透過市場競爭，讓較優秀的經營者可主導營運，但同時也容易產生利於敵意併購的「惡果」。
股票在外流通 經營權易攻難守
這名會計師解釋，因在實務上，比起非公開發行公司，上市櫃等公發公司股票多在市場流通，持股逾五成的公司派可說是少之又少；若要拿掉公發公司原可優先適用的證交法規範，當然得要更謹慎，多採納業界意見，不應過於急躁。
但也有會計師認為，透過公開收購來併購上市櫃公司，幾乎都得「溢價」收購，就算「大同條款」取代證交法相關規定，反而還增加本來沒有的「持股三個月」才能自行召開股東會等限制，無異是提高公開收購的難度與成本，公司派也不用太過慮。
一手掌握經濟脈動 點我訂閱自由財經Youtube頻道
不用抽 不用搶 現在用APP看新聞 保證天天中獎 點我下載APP 按我看活動辦法
