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金管會引進獨立董事制度，原為強化公司治理，但是卻有少數獨董捲入經營權之爭，反成公司治理絆腳石。若因個案就修法，恐陷入迴圈中，找不到改革的方向。（資料照）
■魏錫賓
金管會引進獨立董事制度，原為強化公司治理，因此初期「拓土開疆」，積極為其擴大職權範圍，而後少數獨董卻如權臣，捲入經營權之爭，分為公司或市場派服務，毫無獨立性，反成阻卻公司治理的絆腳石，限制其功能的呼聲於是此起彼落。未來幾年，過與不及，依然會是獨董制度改革的兩難。
捲入經營權之爭 反成公司治理絆腳石
依據證券交易法規定，公開發行公司都應設置獨立董事，金管會並頒布「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」，明定獨董的積極及消極資格條件及選任辦法等，希望從頭落實獨董的正面功能。過去十餘年來，金管會並陸續擴大應設立獨董的企業範圍與獨董席次的提高，促使董事會多元化的努力一直持續；然而，形式的約束，始終未能達成普遍被認可的成果。
僅有形式上的要求，最明顯的弊病即見於過去的董事專業知能表，一般企業在年報的公司治理篇章，對於公司董事是否具有營運判斷力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力及決策能力等董事會應具備能力之各項目，幾乎均可見多數獨董每項均勾選。針對此一狀況，亞洲公司治理協會（ACGA）在2020年評鑑結果（CG Watch 2020）中直言，「令人難以置信」、「真的有這麼好？」。
獨立董事不獨立的問題亦受到關注。ACGA提到台灣「獨董雖需滿足多項『獨立性』條件，但其任務本為監督控股股東/大股東，卻通常由控股股東/大股東任命，也往往可見效忠於任命者之跡象」。上市櫃公司最近幾年的經營權之爭，更為驚心動魄，獨董加入攻守雙方陣營各出奇招；互相衝突的兩方，也更難以說服投資人都是「為公司利益」。
限縮獨董的權限呼聲持續升高，政院四月通過的證交法第14條之4修正案，將原個別獨董能做的股東會召集權、對董事提起訴訟及董事與公司交易等三事項修改為應提審計委員會決議後才能進行，理由是避免獨董濫權，損及公司穩定經營。在近幾年獨董爭議後，修法理由似乎充分；但從另一角度看，公司派通常掌握審計委員會多數，如此修改，不能說對小股東全無傷害，而在限縮獨董職權的同時，其實也是降低了當初給予獨董權限時所期待的功能。
每因個案修法 恐找不到改革方向
若把獨董的權限壓縮至牆角，過去想要避免的問題或許會再重生。持平而論，上市櫃公司近6千位獨董，隨著派系利益起舞而搶奪經營權的仍是極少數，也仍可見到勇於挑戰經營權為公司利益把關者，但未能完全發揮監督功能，無法為公司利益仗義執言者，恐怕仍是多數。如何落實獨董的功能，避免尸位素餐，應還是精進獨董制度的最大挑戰。
牽涉到人就有獨特性，非修改制度的一致性能夠全部解決。「頭痛醫頭，腳痛醫腳」雖是執政者對批評最方便的回應，但在獨董職權擴大與縮小的過程，恐陷入迴圈中，一直修改，卻找不到正確的方向。
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