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金管會證期局預告《證交法》修正案
記者方韋傑／專題報導
上市櫃公司獨董人數變化
觀察近年國內上市企業經營權之爭，不乏有獨立董事掛起公司治理大旗，提出解任、選任董事案，部分改選案甚至在定案臨門一腳之際，出現程序瑕疵、有強渡關山的疑慮，引發投保中心聲明異議，歸根結底，國內「半調子式」的獨董制度被認為是問題發生的核心。
近年國內上市企業經營權之爭，不乏有獨董提出全面改選董事案，甚至出現程序瑕疵、有強渡關山的疑慮，國內「半調子式」的獨董制度被認為是問題發生的核心。（取自Google地圖）
獨董偏向市場派 協助拿下公司經營權
按照現行法規，獨立董事手握單獨召集股東會的權限，導致近年來，上市櫃公司不乏有市場派安插、拉攏獨董，本著強化公司治理的名義，放大企業內部行政疏失或瑕疵，再藉由獨董召集股東臨時會，在掌握過半股數的情況下通過改選董事案，順理成章拿下公司經營權。
強化公司治理是否一定得透過全面改選董事案來進行，市場認為見仁見智，但「獨董變掮客」的狀況絕非股東所樂見，公司內部經營權更迭動輒得咎，上游供應商、下游客戶皆可能遭受池魚之殃，也不排除存在擾亂金融市場的風險，因此造成「獨董不獨立」的原因是否與市場派之間有對價關係，成為近期主管機關與檢調查辦的重點。
產學界對於修改《證交法》呼聲極大，金管會也擬將獨董股東會召集權、對董事提訴訟、董事與公司進行交易等3大事項，移交審計委員會採合議制進行。
此次《證交法》修正草案共有2大重點︰第一，股東會召集權、對董事提起訴訟及董事與公司交易3大事項，應提審計委員會採合議進行，也就是說，至少要經審計委員會過半同意才能執行；第二，考量實務上可能發生審計委員會獨董因故辭職、解任僅剩 1席獨董等情況，以致無法召開會議，為避免影響營運，增訂應由審計委員會決議事項，若審計委員會有正當理由無法召開，應經董事會全體董事特別決議，即至少要全體董事三分之二以上同意才能執行。
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