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公開發行公司獨董的專業資格
記者錢利忠／專題報導
我國的公司治理的內控制度從過去的監察人，轉變為現今的獨立董事制度。獨董在董事會的權限，相較於一般董事來說，可說是有過之而無不及，不僅可以比照監察人獨立召開股東會，也能事前於審計委員會上檢視公司財務報表，只要財報在審計委員會卡關，就進不了董事會討論，由此可知獨董權力有多大。
沒出席董事會 無法免責
不過，擁有多大的權力，就意味著要承擔多大的責任，實務上常見到爆發內控違失的公司，董監事常以不具有會計或金融專業、相信簽證會計師、只掛名背書，沒出席董事會等理由，當作向法院主張免責的事由，但這些藉口在法院上並不太管用。
當董事會成員被投保中心提起團體訴追求償，身為董事會成員的獨董，自然也成為被求償的對象之一，難以獨善其身。要想從公司的違失中脫身，只有向法院證明「已善盡注意義務」一途。例如，有白紙黑字或錄影錄音的會議紀錄，能證明曾在董事會上提出反對意見等。
定期開會 留下會議紀錄
至於如何才符合「已盡相當注意」？首先有幾個步驟可參考，既然答應擔任負有監督公司治理責任的獨董，除有義務深入了解公司營運外，也應清楚公司的財報、法遵等內控機制；最好能定期與簽證會計師開會，且留下「會議紀錄」，並時刻掌握公司動態，舉凡公司重大交易或資產處分等情況時，獨董都應站在維護股東權益的立場，嚴謹把關。
而有哪些動態須掌握？證交法第14-3條有明確規定，公司訂定或修正內控制度、處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、背書，募集、發行或私募具有股權性質的有價證券，以及簽證會計師的委任、解任等，獨董如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
然而，隨著上市櫃公司董事會下設功能性委員會的數量愈來愈多，也衍生出獨董人數不足的難題，1人身兼數家公司獨董的情況已是常態。根據今年2月才公布的「上市上櫃公司治理實務守則」第24條規定，獨董應具備專業知識，持股應限制，不宜同時擔任超過5家上市櫃公司董事（含獨董）或監察人，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接的利害關係。不過「不宜」同時擔任5家公司董事，僅止於建議，並無強制性，唯有靠獨董自己量力而為，落實監督公司治理的責任，強化專業並確實花時間投入，才不至於監督過失而被官司追著跑。（資料提供：典律國際法律事務所律師丁昱仁，整理︰記者錢利忠）
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