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前財政部長顏慶章認為，公司治理的主要功能，係協助投資人約制高階主管與董事會決策作為的同時，並給予高階主管足夠的決策自由度，除可提升經營者形象與聲譽外，國際機構評估，可提升20%股東整體權益報酬，並可確保機構經營過程不致遭遇意外失敗風險。
（本報資料照）
顏慶章
（曾任我國首任駐WTO大使，財政部長）
公司治理的主要功能，係協助投資人約制高階主管與董事會決策作為的同時，並給予高階主管足夠的決策自由度，從而提升股東整體報酬（Total Shareholders’ Return, TSR）。董事會係企業最高決策機關，董事會職能是否充分發揮，攸關公司組織制度的健全與決策品質的良窳。
以雷曼兄弟為例，該公司董事會顯然未能落實應有的專業性與透明度，從而無法有效約制並監督高階主管的決策行為，避免公司對毫無風險意識次級房貸相關金融產品的過度投資，俾合理保護股東的應有權益。此外，該公司薪酬委員會如能依經營績效制定合理薪酬制度，亦應不致發生企業巨額虧損，仍享有天價薪酬的不合理現象。因此，美國次級房貸風暴所引發的金融海嘯，充分凸顯落實公司治理制度的重要。
公司治理係在企業管理與法律關係的基礎，對公司組織架構、營運管理，規劃兼具強制與非強制的制度。其制度的核心，不僅包括公司法、證券交易法等外部的強制規範，亦涵蓋公司治理準則、董事會議事規範、企業內部工作守則等內部的自律規範。
企業在推動公司治理制度時，應避免徒具「形式主義」的裝飾，例如：雷曼兄弟雖設有10位獨立董事、審計委員會（Audit Committee）、薪酬委員會（Compensation and Benefits Committee）、提名委員會（Nominating Committee）、公司治理委員會（Corporate Governance Committee）。惟在執行長佛德（Richard Fuld）的強勢主導下，董事會與相關委員會的職能並未合理發揮，有4位外部董事年齡甚至超過75歲、風險委員會每年亦僅象徵性的開會兩次，從而導致雷曼兄弟陷入無可挽救的危機。
因此，唯有強化內部控制制度與外部管理法規的結合，重視企業自律與外部監理的價值，將公司治理的精髓所在，具體內化為企業由衷追求的目標，方能確保公司治理價值的落實，否則徒具公司治理的外觀與形貌，主要經營者更有機會沉迷或濫用，獲取不受節制的私利，終將肇致股東權益的嚴重損失。
我國公司法於2001年的修正，雖增訂公司負責人「忠實義務」及「注意義務」等相關條文，而開啟公司治理法制的先河，值得給與高度肯定。惟此等源自英美法系的規範，其確切內容為何?觀諸國內司法體系的法院判決，若干法官基於「法官造法」的自我期許，汲取英美法系理念而注入我國的司法判決，均值得予以喝采!
但面對如此須要補充規範的法律荒漠，充其量不過是稍可止渴的甘泉，而不足以蔚成綠洲，更遑論催生為青翠草原。因此，經濟部宜結合金管會的視野，將英美法系「忠實義務」及「注意義務」的規範內涵，快速與完整地予以補充，俾可毋待乎「法官造法」的冗長與難以預期的發展。
金管會引進獨立董事而取代監察人的制度，顯屬當前國際上較獲認同的作法。由於目前公司法尚存在的監察人條文，究應如何取捨?經濟部與金管會應儘速研商出去從方向，從而釐清須行補充規範的依循準繩。
公司治理亦為金融監理的核心所在，所有權與經營權分離的企業組織，如何有效避免發生違法行為與經營弊端。從而為確認所有權與經營權的分離，英美法系爰有強化股東身分揭露的制度，因為它攸關「控制權股東的忠實義務」（Fiduciary Duties of Controlling Shareholders）。
國內各界對我國金融監理的現狀，每有鬆綁管制的建議，並呼籲給與業者自主經營與創新的空間。此部分筆者不願妄下斷語，深信金管會應會察納雅言。惟此處要建議金管會者，不僅在是否須要「降低規範」（deregulation），尚且須要衡酌「補充規範」（re-regulation）之處。進而言之，在「全球化」（globalization）的驅動下，世界各國空間距離縮小與資訊同步傳佈的情境，以位居重要經濟體的臺灣，我國資本市場與先進國家的同步互動，不僅已是無可避免，況且正呈現我國資本市場的舉足輕重。從而攸關我國資本市場的公司治理乃至金融監理，臺灣豈可不審視先進國家的發展趨勢呢?
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