刪法人董事 恐降低投資意願

〔記者羅倩宜／台北報導〕公司法修法擬刪除法人董事，上市櫃公司協會財務長鄭聖穎分析，刪除法人董事或可符合學界和法界的理想期待，但「水清則無魚」，實務上將會造成產業界投資意願降低；上市櫃公司若無法派任代表，等於投入資源卻無法掌控，無異是增加經營上的困難。

代表製造業和服務業的工業總會及商業總會，均反對刪除。工總秘書長蔡練生指出，很多傳產及科技製造業，母公司都有派任法人董事在子公司以便掌控營運；因目前法令規定的獨董席次已經很高，控股公司一不小心就會失去投資標的的董事會主導權，若無法派任法人董事，誰還敢再投資？

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商總理事長賴正鎰認為，法人董事代表出資企業的利益本來就很正常，「假設某家金控投資某家公司，卻不能派法人代表去董事會行使權利，這合理嗎？」

上市櫃公司協會財務長鄭聖穎分析，公司法刪除法人董事，是想解決公司治理和責任釐清的問題：上市櫃公司投資一家企業，一定有其理由，例如供應鏈整合、業務合作、技術取得等，一旦「投資方Ａ」與「被投資方Ｂ」的利益衝突，Ａ派任的法人董事該選哪邊站？按理既然進入Ｂ的董事會，就應以Ｂ公司利益為前提，但實務上經常不是。

某業者說，假設Ａ、Ｂ兩家公司是對手，Ａ透過一連串併購得以派任法人董事進入Ｂ公司，當Ｂ公司董事會決定砸重金研發擴產，這項決策未來可能衝擊Ａ公司市占率，此時Ａ派來的法人董事該投下贊成還是反對票？實務上會聽命於Ａ，但卻會影響Ｂ的公司治理。

鄭聖穎說，目前擔任法人董事者，多只是「代表」發言，一旦發生背信等違規情事，法人董事無權卻有責；例如博達案，不少未涉案的法人董事財產因此遭假扣押。

她認為，不能為了「法令完美」而輕率行事，因再完美的法律，都會有人鑽漏洞，須通盤考量產業結構及投資效益；「從經濟繁榮的角度，修法上得要做一些退讓。」