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古董公司法大翻修。（資料照）
記者鄭琪芳／專題報導
現行「公司法」已在台施行逾50年，又將再度進行全面翻修！行政院院會於2017年12月21日通過「公司法修正草案」，現行449條文共修正近150條，為2001年後最大修正幅度。經濟部說明，這次公司法大翻修，以彈性化、電子化及國際化、強化公司治理為主軸，包括：盈餘分派可1年2次、可發行「黃金股」、股東提名董事不需董事會審查等；此外，公司須申報實質受益人（董監、經理人及持股逾10%股東），以落實洗錢防制。
盈餘分派1年2次 可發行無面額股
根據「公司法修正草案」，彈性化方面，非公開發行公司不再維持3席以上董事，可以只設1席或2席董事；非公發公司董事會可以採書面表決，不一定要實際召開會議，避免因人數不足而流會或無法開會；盈餘分派不再限「1年1次」，可以「1年2次」，且期中發放現金股利由董事會決議即可，不必開股東會，若期末分派現金股利，公開發行公司也可由董事會決議即可。
這次公司法修法也規定，非公發公司舉債總額不再限制，並可發行可轉換公司債、附認股權公司債；且公司可彈性決定採面額股或無面額股，不再強制採面額股，可使新創事業先用低價發行股票，吸引投資人趁早進場。此外，非公發公司特別股種類，新增一股抵多股的複數表決權股、對特定事項可投反對票的黃金股、只投資不參與董監選舉的特別股、以及保障當選董事席次的特別股。
股東提名董事 不需董事會審查
另外，電子化及國際化方面，非公發公司可決定要不要發行股票，也可洽集保發行無實體股票；股東提案可以電子方式受理，且非公發公司股東會可採視訊會議；直接承認外國公司有法人人格，來台營業只須辦分公司登記即可；同時開放外文名稱登記，公司除了應取中文名稱，可再登記外文名稱，這樣企業以外文名稱進行全球化交易時，交易人可在政府網站查得到。
至於強化公司治理方面，將放寬董事會召集程序，董事長若拒絕召開董事會，過半數董事就可自行召開；股東提名董監候選人，只要敘明候選人學經歷資格即可，董事會不再審查，避免候選人被任意剔除；監察人或符合條件股東要召集股東會，有權向公司或股務機構請求提供股東名簿，拒絕提供將處罰；且公發公司由金管會視實際需要，將逐步推動增設公司治理人員。
落實洗錢防制 申報實質受益人
值得注意的是，配合洗錢防制，這次公司法修法新增洗錢防制條文，公司應每月定期向經濟部設置的電子平台申報「實質受益人」，所謂實質受益人指董監事、經理人及持股逾10%的股東，違者予以行政罰，但一定條件公司可豁免申報；至於「一定條件」，則由經濟部會同法務部訂定相關相範。
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