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〈財經週報-綜合話題〉股東會程序有瑕疵 公司派白忙一場

2019/05/13 06:00

大同2017年5月召開股東會改選董監事,因程序上有瑕疵,該次股東決議被判撤銷。(資料照)

記者黃捷/台北報導

公司派與市場派的經營權之爭,一再上演,關鍵戰場往往發生在股東會董事改選,也因此時常有人在會議上動手腳,來確保自己的人馬順利當選、掌握實權。但若程序上有瑕疵,一旦被告上法院,法官可能就會判決撤銷或股東會無效,讓一切重頭來過。

排除市場派候選人 大同股東會被撤銷

經營權爭奪戰火燒不斷的大同公司,2017年5月召開股東會改選董監事,市場派新大同、欣同等股東,依法具有提名權,遂於受理提名期間檢附相關資料,兩公司共提名董事候選人7名、獨立董事候選人3名。

不過,董事會在審查候選人名單時,要求候選人應額外提供聲明書、持股證明等資料。但市場派候選人並未檢附,董事會審查後以此為理由認定不合格,將10人排除在候選名單之外,最後僅有公司派提名的候選人上檯面,並在董監事選舉中大獲全勝。

市場派不滿公司派從中作梗,由欣同公司代表提起「確認股東會決議無效」的民事訴訟。台北地院審理認為,依據公司法規定,市場派提名的候選人皆具備法定資格,反觀董事會要求的額外資料屬非必要,董事會排除市場派候選人作法有瑕疵,因此判決撤銷該次股東決議,全案已上訴高等法院審理中。

小股東的逆襲成功 嘉義客運股東會無效

另外,嘉義客運公司去年6月間舉行股東會,選出新任董事長蔡佳園、副董事長林俊良。蔡姓小股東因不滿選舉結果,向法院訴請撤銷股東會決議,主張改選派當天主導股東會,以「無異議拍手通過」方式修訂公司章程,違反公司法規定。

嘉義客運則抗辯,當時是由股東張佳謀帶頭鼓掌,全場股東都沒有意見,蔡男當天有參加,也未當場表示異議,且他僅持有百分之0.447的股份,僅因自己支持的蔡佳宏後續沒能連任董事長就提告起訴,若讓他推翻其他百分之86.8與會股東的決議,將影響公司安定及公平。

嘉義地院審理時,蔡佳宏證稱:「沒有表決,這是我的疏忽,因為當時現場太亂,我忘記這件事情要做一個決定。」法官因此認定,修改公司章程議案實際上並未經過股東會決議,依照未通過的新章程進行的董事改選,顯然影響其他候選人權益,造成不公正結果,判決該次股東會決議無效,本案堪稱「小股東的逆襲」。

無論是公司派、市場派,還是小股東,站在各自的角度,通常都是為了公司整體前景著想,也才能讓自己口袋賺飽飽。因此,無論彼此做了那些協商,縱使取得了共識,到了主戰場股東會時,務必要謹守程序正義,以免未來任何一方翻臉提告,所有努力恐功虧一簣。

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