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    商業事件審理細則草案/重大商業糾紛案 5大標準定老闆責任

    善良管理人5標準

    善良管理人5標準

    2021/05/14 05:30

    公司治理與判決指南

    〔記者吳政峰/台北報導〕智慧財產及商業法院7月合併上路,專門承審一億元以上的重大商業事件民事案。值得注意的是,過去法院對於公司負責人有無盡「善良管理人」注意義務,無齊一見解,司法院訂定的「商業事件審理細則」草案最近出爐,首度訂出5個標準以利審斷,此對企業治理也將形成重要的導引指標。

    公司投資失利,股東損失慘重,對老闆提告,法院通常會依公司法或企業併購法規定,審酌公司負責人有無「忠實執行業務並盡善良管理人注意義務」,如認定未善盡責任導致公司受有損害,應負損害賠償責任。但司法實務上如何判斷善良管理人,迄無準據,全憑法官自由心證,企業也無所適從。

    司法院考量智商法院未來承審億元級大案,此爭議若持續,茲事體大,因而參考美國立法例及蒐集過去的判決見解,最後制定出5大標準,首度在法規中創設出有拘束力的框架。

    首先,法官要審酌被告行為是否本於善意且符合誠信,比如老闆明知併購案會損害公司,卻違反誠信仍併購;其次是有無充分資訊為基礎供被告判斷,比如投資前未請專家評估製成報告,單憑主觀印象「可能會賺錢」就草率進行;第三是被告有無利益衝突、欠缺獨立性判斷或具迴避事由,比如拿公司的錢投資配偶公司,有利益衝突及迴避事由,一旦造成虧損就難辭其咎。

    第四,有無濫用裁量權,比如評估報告認為3千萬元投資案是容許範圍,卻擅自提高到5千萬元;第五是有無對公司營運進行必要監督,比如負責人放任公事不管致公司虧損。

    過去因實務見解不一,企業主常自認已盡善良管理人義務,卻仍被判賠,心有怨懟,影響司法信賴,也害企業經營莫衷一是,斲傷整體競爭力;今5項標準入法,將可成為公司治理與法院判決的重要指南。

    董事等違反義務可訴請解職

    董事、監察人執行業務被認定違反應盡義務、法令或章程重大事項,致公司受損,除可能面臨求償,若屬上市櫃公司,股東或證券投資人及期貨交易人保護中心,還可訴請法院將其解職。

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