晴時多雲

〈SOGO爭議篇〉未買老股先增資 魔鬼藏在細節

2018/11/12 06:00

遠東集團:增資與老股交易是兩回事!

記者高嘉和、卓怡君/調查報導

公司法第9條第4項修正前後

隨著公司法修法上路,台灣商業史上案情最曲折複雜的SOGO經營權爭奪將加演續集。SOGO案從最早太設章家、李恆隆及遠東集團的三方間司法角力,到最新司法判決已確定章家出局、僅剩李與遠東集團的對決;從司法判決來回溯交易的原點,爭議關鍵在於雙方對於掌控SOGO經營權的太流公司股權到底是「買賣」、還是「增資」關係?依雙方兩次協議內容及今年二月高院最新民事判決來看,太流老股理應先完成鑑價、議價後再買賣,遠東集團始能增資入股,但遠東集團至今尚未完成太流的老股交易。

兩次協議紀錄 未提可先增資

90年9月的納莉風災水淹SOGO,引爆太設集團財務危機,太設章家奔走政府財金單位與銀行團尋求紓困,委託時任太設副董事長李恆隆、前國票金控董事長林華德尋求政府協助紓困,因SOGO本業獲利豐厚,吸引各方人馬覬覦,一度寒舍、微風、遠東集團是各擁「靠山」搶成一團;李恆隆從債主變事主,接下SOGO債務重整,遠東集團則逼退各方勢力,成為最後的「惟一議約者」。

91年9月17日,李恆隆與遠東集團的代表黃茂德、李冠軍簽訂協議。內容是太流應在雙方共識的目標資本額下,李願意將太流60%股權轉讓給遠東集團,並同意40%股權在遇重大決議時放棄投票權,由遠東委託投資銀行評估太百及太流的價值為參考,其價格再由雙方議定;徐旭東願承擔所有SOGO太百的後續債務處理,但後來並未履行9月20日太百到期的17億聯貸,李決定自行增資。

章民強遭解任 太流剩2董事

到了9月19日,因太設章民強向債權銀行聲明解除太百公司的保證責任,太百解任章民強在太流的法人代表職務,太流董事僅李恆隆、賴永吉二人。

9月21日上午太流召開增資股臨會,決議將資本總額增加為40.1億元、第一階段先增資10億元,同日下午召開董事會通過現增案;但股東會及董事會均僅有李恆隆一人親自出席參加。

到了9月23日,雙方再度再度召開協商會議,依李恆隆、黃茂德及李冠軍署名簽具的重要會議紀錄;李願先將太流67%股權轉讓給遠東集團,並同意33%股權在遇重大決議時放棄投票權;從會議紀錄全文來看,太流股權理應得先鑑價、議價,完成買賣後移轉,遠東集團才能辦理增資。

後因李急需換腎,在簽署重要會議紀錄後,就將太流大小章等交由遠東集團保管、並簽訂保管協議。後遠東集團在未知會下,將李存寄保管的太流大小章,蓋用在所有的登記文件上,逕行送經濟部增資變更登記;自此引爆長達17年的SOGO經營權纏訟。

僅1人出席董事會 不合法定程式

但亂中必有錯,魔鬼就在細節裡。因91年9月21日太流股臨會及董事會均僅李恆隆一人出席,賴永吉出具委託書、並未到場,是不合法定程式的「一人董事會」;但遠東集團郭明宗卻將股臨會的會議紀錄記載為出席人數二人,董事會出席簽到簿上則有未出席的賴永吉簽名:郭明宗也因此被高院93年度金上重訴字第6號判決「業務登載不實罪及使公務員登載不實罪」確定、且執行完畢。

其實,徐旭東曾在法院具結承認:「有關太流公司股權轉讓約定未履行」;遠東集團財務長李冠軍也具結證稱:「就我所知,徐旭東所指應該是太流的老股部分,因為到目前為止,還沒有完成鑑價,所以也沒有進行老股的購買。」

另依今年2月宣判的臺灣高等法院99年度重訴字第47號民事判決內容,「雙方係約定如何處理李恆隆在太流公司所擁有之股權,李恆隆辯稱並未談及讓遠東集團增資太流公司一事,應可採信」。因此,遠東集團未完成太流老股交易是無庸置疑,最新的47號民事判決也認定得先完成老股交易、遠東集團始能增資入股。

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