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新版公司法增加不得以臨時提案突襲股東會的重大事項，包括減資、申請停止公開發行等。圖為大同公司。（資料照）
記者黃佩君／專題報導
新版「公司法」11月1日上路，股東會將有全新遊戲規則上演，最受矚目的就是公司法第173條之1規定︰過半數股東可召開臨股會，若目前提出申請，最快12月底前即可召開臨時股東會；同時，新版公司法也為增進股東權益，擴大不得以臨時提案突襲股東會的重大事項，包括減資、申請停止公開發行等；此外，董事會也有義務將股東提案列為議案，且股東提案可以電子方式提出、非公發公司也可以視訊召開股東會。
持股3個月可糾團召開臨股會
經濟部官員表示，這次公司法修法針對股東會規範改變部分，主要集中在提升股東權益，避免過去的股東會「突襲」亂象重新上演；也保障股東提案權，以及董事會若不開股東會時，多數股東可擁有臨股會的召集權。
其中，公司法第173條之1規定，持股過半股東且繼續持股3個月，可以自行召集臨股會，大幅增加市場派籌碼，外界稱為「大同條款」。對此，經濟部商業司表示，股東自行召集臨股會需持股3個月以上，可以多數人合併計算持股即「糾團」申請，但人數「可減少」、「不可新增」，最後合併計算時須符合持股條件才能夠召開。
根據商業司估算，臨股會召開，從向股代機構申請、經公告、停止過戶30天等流程，最快需要45天時間。
避免突襲亂象 擴大臨時提案限制
另外，公司法修法後，對股東會議案內容也有重大變動，包括針對臨時提案增加限制，讓股東對股東會的議案有更多了解及準備時間；過去以「突襲」提案改變公司重大決策的狀況，將有改善。
商業司表示，過去公司法172條第5項就已限制部分重大事項應在股東會召集事由中列舉，不得以臨時動議提出，包括選任及解任董監事、修改章程、公司解散及合併、分割、讓與營業或財產等；這次修法新增減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘及公積轉增資等。
降低成本 非公發公司可採視訊股東會
官員說明，根據新版公司法，這些事項應在召集事由中列舉，並且須說明其主要內容，也就是不能單純只列出「修改章程」、「減資」，必須具體說明修改內容、減資方案等；還要置於證券主管機關或公司指定的網站，並將網址載明於召集通知之上，讓股東能上網查閱，沒有「技術性隱瞞」的可能。若違反相關規定，公開發行股票之公司可由證券主管機關對代表公司的董事處以24萬元以上、240萬元以下罰鍰。
另外，為因應數位時代以及減少非公發公司舉行股東會成本，這次公司法修法也納入非公開發行公司可舉行「視訊股東會」。至於公發公司，因涉及股東身分認證、計票等問題，因此尚未列入。
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