粉絲團
公司法翻修幅度為歷年之最，但外界仍有不少意見，包括股東會門檻過高造成的委託書亂象、「背後靈」條款的法人董事等。（資料照）
記者林菁樺／專題報導
公司法翻修幅度為歷年之最，但外界仍有不少意見，包括股東會門檻過高造成的委託書亂象、「背後靈」條款的法人董事等，部分立委與學者認為應該刪除，但經濟部則認為影響層面太廣，因此未納入此次修法。由於行政部門與立法部門仍有不同看法，未來公司法在立法院闖關，可能是一條漫漫長路。
每年6月股東會旺季，小股東除了關心公司獲利等，最引人注意的莫過於股東會紀念品，像中鋼的保溫杯、紀念傘等，總吸引股民排隊換取。由於委託書只能「徵求」，不得「收購」，各公司紛紛在紀念品上出奇招，為的就是攸關經營權的委託書。
股東會門檻太高 委託書亂象頻傳
2017年5月底，立法院經濟委員會舉辦首場公司法修法公聽會，當時學者批評，發放紀念品徵求委託書的作法獨步全球，也是變相買票，建議股東會出席門檻應由二分之一下修至三分之一，讓委託書功能弱化。
台北大學法律系教授陳彥良解釋，各國股東會出席門檻都沒台灣這麼高，德國沒有規定，日本可透過章程降至三分之一，我國要二分之一，各公司只能發放紀念品增加誘因，成為一大亂象。
政大法律系教授方嘉麟表示，委託書加上累積投票制是大開門戶，市場派股東發動攻勢，集中投票有利取得董事席次，但全額連記法不能集中投於同一人，使得持股過半的股東可拿下所有董事席次，也就是所謂「贏者全拿」。
方嘉麟指出，除了台灣，全球只剩菲律賓與俄羅斯採用累積投票，外國企業容易進入台灣企業的董事會，但台灣企業到其他國家想進董事會，就沒這麼容易。不過，「贏者全拿」的方式，遭外界批評不利小股東，因而卡關。
法人董事隨時改派 背後靈掌握公司
至於法人董事爭議，方嘉麟解釋，現行公司法第27條規定，政府或法人為股東時，可指派多人當董事，且依法可隨時改派；就像選民投票給蔡英文當選總統，結果民進黨隔天又換人，這就喪失選賢與能的意義。
方嘉麟舉例，近期的永豐金超貸案與中信金幫離職員工辜仲諒墊付巨額保釋金，「都讓主管機關變成大笑話」；公司法第二十七條，讓大股東家族仍是公司的「背後靈」。
她指出，永豐金前董事長何壽川是以自然人身分擔任上誼文化事業法人代表，何壽川遭金管會解職是很重的處罰，但解職後，上誼文化還是董事，而上誼文化董事長是何壽川妻子張杏如，到頭來何壽川變成地下董事長，仍可控制永豐金。
公股事業與民間企業 建議分開處理
事實上，金管會主委顧立雄也拋出「希望金融機構盡量都是自然人董事」的想法，方嘉麟也贊成顧立雄，若能從金融業先改革，也是一個開始，希望有朝一日能全面落實。
不過，經濟部力守公司法第27條，主要是國營事業、公股事業等，改朝換代就要改派董事長等。對此，學者建議，國營事業與民營事業應該分開處理，國營事業可修正國營事業管理要點，民間企業則逐步落實。對此，經濟部認為，仍須廣泛蒐集意見後再研議。
一手掌握經濟脈動 點我訂閱自由財經Youtube頻道
不用抽 不用搶 現在用APP看新聞 保證天天中獎 點我下載APP 按我看活動辦法
