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進入舊版「企業併購法」規範不足 大法官宣告違憲
司法院秘書長呂太郎說明大法官770號解釋。（記者吳政峰攝）
〔記者吳政峰／台北報導〕修法前的舊版「企業併購法」規定，併購方可用現金換取被併方的股票，換取經營權，稱之為「現金逐出合併」，但大法官認為，法律沒有規定併購時應揭露相關資訊，小股東權利沒有保障，股票被強迫換成現金後，也沒有合理的救濟機制，規範不足，30日前做出770號解釋，宣告違憲。
本案源於玉禮公司持有70萬股的台灣固網股票，2007年台固被台信以每股8.3元併購，合併成新台固，玉禮的股票因而被轉換成現金581萬元，玉禮不滿價格太低，提告要求返還股票，窮盡審級途徑皆輸，2014年3月聲請釋憲。
大法官指出，企業併購法2015年修正前，對於小股東的權利保障不足，主要是未規定兩公司合併時，應讓股東們獲得充分的利弊資訊，影響反對併購股東的權利；第二，股東被現金逐出後喪失股權，但若對於價格不滿意，沒有救濟機制。
大法官認為，舊版企業併購法規範不足，已違憲，玉禮公司可於2個月內，以書面列名主張的公平價格，向法院聲請價格裁定，法院則應命合併後的公司提出會計師查核簽證的財務報表和公平價格評估說明書。
大法官特別提到，雖然現行的企業併購法已補足以上兩個漏洞，但仍有一個破洞，即公司合併時，如遇到不願被現金逐出，也不願被剝奪股權的股東，應如何處理此種情形？希望主管機關注意這點。
