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◎ 葉家譽
數家企業接連發生私利弊案，其中牽連貪瀆、背信、洗錢等等違法情事，引起國人高度關注公司治理的相關議題。現今獨立董事的身分職權與監理責任，應該接受高標準的重新檢討考驗，此外，許多公司企業股權集中少數經營高層主管手中，大股東與獨立董事之間存有微妙的互動關係。
本文淺談大股東公司治理當中，建構「加強獨立董事」權衡機制的重要性。
根據最近兩、三年台灣董事學會與資誠聯合事務所發布的華人家族企業調查報告，台灣上千家上市公司當中，超過七成是家族企業，平均家族企業壽命大約三十年，其中家族平均持股比率超過三成。台灣金融市場當中，大股東普遍主導企業經營決策與執行過程，許多重大經營決策，例如董事任命與改選決議程序，以及管理高層薪酬與審計相關事務，扮演監督管理角色的董事會需要仰賴外部獨立董事，進行理性客觀的審議評估。
然而，台灣許多家族企業的大股東不僅握有經營決策實權，對於董事會成員提名與改選，同樣具備運籌帷幄的彈性空間，進而可以實質影響獨立董事的專業判斷，舉凡當今公司監理體制、法令規範、上市準則，皆忽略此項公司治理特殊漏洞。有鑑於此，筆者提倡「加強獨立董事」權衡機制。
首先，大股東實控公司當中，對於現任董事任命初選與改選，小股東應至少保有「加強獨立董事」否決權，至多保有「加強獨立董事」多數決。再者，加強獨立董事應屬於關鍵少數董事會成員，專門負責監督審理大股東可能利益衝突的重大經營決策，比如管理高層薪酬與審計相關事務，大股東則不能干預這些加強獨立董事的提名、任命、初選及改選等等董事會決議。
這種新型權衡機制可確保加強獨立董事的實質監理決策權力。由於加強獨立董事未來改選只需要小股東多數投票決議，可以有效制衡意圖私利的經營高層大股東，無須利益迴避的其他重大決策仍由大股東與相關經營高層主管推敲提議，此擴增權衡機制可囊括妥善代表小股東的加強獨立董事，建構現代董事會議當中的動態競爭均衡。
（作者現任企業集團財經策略執行長，美國加州柏克萊商學院金融工程碩士）
