為達最佳瀏覽效果,建議使用 Chrome、Firefox 或 Microsoft Edge 的瀏覽器。

請至Edge官網下載 請至FireFox官網下載 請至Google官網下載
晴時多雲

限制級
您即將進入之新聞內容 需滿18歲 方可瀏覽。
根據「電腦網路內容分級處理辦法」修正條文第六條第三款規定,已於網站首頁或各該限制級網頁,依台灣網站分級推廣基金會規定作標示。 台灣網站分級推廣基金會(TICRF)網站:http://www.ticrf.org.tw

公司法大同條款牴觸證交法 顧立雄:公開收購過半 二法擇一

金管會主委顧立雄昨表示,公開發行公司以公開收購程序取得過半股權的股東,符合要件二法可擇一適用。(資料照)

金管會主委顧立雄昨表示,公開發行公司以公開收購程序取得過半股權的股東,符合要件二法可擇一適用。(資料照)

2018/07/08 06:00

〔記者李靚慧/台北報導〕對於「公司法」一七三條之一(大同條款)與「證交法」四十三條之五牴觸問題,金管會主委顧立雄昨表示,已與經濟部達成共識,公開發行公司以公開收購程序取得過半股權的股東,符合要件二法可擇一適用,即可依「證交法」請求董事會召集臨時股東會或依「公司法」自行召開臨股會。

大同市場派適用公司法

換言之,透過公開收購取得過半股權的股東,持股未滿三個月前,可依「證交法」書面請求董事會召集臨股會;持股滿三個月後,就可依「公司法」自行宣布召開臨股會。不過,若從公開市場上購買過半股權,只能等到持股滿三個月後,依「公司法」自行召集臨股會。對於大同公司的適用問題,顧立雄表示,大同的市場派並非採公開收購程序,因此直接適用「公司法」,沒有二法擇一適用的問題。

外界質疑,若市場派覬覦某一公司經營權,自然會尋找較便利的方式進行,怎麼會大費周章地走公開收購程序?對此,顧立雄表示,這又回到「公司法」究竟該怎麼訂?持股期間多長?目前持股三個月的規範算是各界折衝的結果,他個人無特定立場。

立法院六日三讀通過「公司法」修法,其中「大同條款」規定,持有過半數股權三個月以上,可自行召集臨股會,不須董事會同意;但現行「證交法」四十三條之五規定,公開收購持股過半的股東,得以書面請求董事會召集臨股會。因此,「公司法」與「證交法」出現牴觸問題。

證交法只規範公開收購

對此,顧立雄指出,「證交法」四十三條之五原本就只規範公開收購的情形,算是針對公開收購的特別規定;如果不是公開收購,因「證交法」並無規範,只能回歸「公司法」規定,因為「公司法」適用於所有的公司。

顧立雄表示,公開收購多是敵意併購,屬非合意併購,需經過宣告程序進行,只有符合公開收購的相關程序後,才適用「證交法」規定,該條文的適用原本就比較窄。

至於修法是否因此給予中資低門檻?顧立雄說,中資是另一個議題,須依據兩岸條例查核。他解釋,每家公司都有市場派與公司派,外界關注的中資,主要是以外資的名義持股但骨子裡卻是中資,又未依兩岸條例取得核准、進行申報,若沒有申報將喪失表決權甚至必須移轉持股,因此投資者身分必須另外進行監督。

不用抽 不用搶 現在用APP看新聞 保證天天中獎  點我下載APP  按我看活動辦法

相關新聞
焦點今日熱門
看更多!請加入自由時報粉絲團

網友回應

此網頁已閒置超過5分鐘,請點擊透明黑底或右下角 X 鈕。