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進入專家建議 獨董責任明確化
獨董也政黨輪替！ 張善政任3家估領千萬。（資料照）
〔記者吳佳蓉／台北報導〕要如何改善獨立董事不再是企業「門神」或「花瓶」。安侯建業（KPMG台灣所）稅務部執業會計師何嘉容建議，企業應該增設公司秘書或治理長等關鍵職位，以協助獨董有效取得所需資訊；且目前公司法對於獨董應負起的責任，寫得相當含糊，應該更明確化，賦予獨董明確角色；還得限縮董事會推翻審計委員會決議範圍，除財務報表外，企業經營的重大議題不該被推翻。
非大股東花瓶 是小股東門神
何嘉容表示，相較代表大股東的普通董事，獨立董事代表的是少數股東，主要扮演中立監督者角色，替小股東監督公司是否良好運作；因獨董又多為有專業背景或豐富經驗者，也扮演提供建言或專業諮詢的角色。
何嘉容指出，獨董功能有時不易發揮，有些是因獨董與公司派關係良好、熟識有關，有些與獨董難取得足夠資訊有關；獨董並未參與公司經營，雖然法令規定有權取得經營相關資訊，但實際上，想拿資訊卻常「不得其門而入」，導致難發揮監督功能。
此外，獨董於審計委員會中作出的決議，除了財務報表部分外，董事會仍可透過特別決議推翻，導致獨董即使有所作為，但能發揮的效果也受到限制。何嘉容表示，樂陞案的爆發，雖引發大家對獨董適任性的關注，但某種程度其實也有助於獨董制度的健全，社會上越來越清楚，獨董應負起怎樣的責任，如果要當獨董，就應發揮哪些監督功能。
她指出，獨董參與企業各種重大決策的決策過程，一個勇於任事的獨董，如果發現手上可供判斷、評估公司決策的資訊太少，就應積極找門路去索取，參與會議時，若有不贊成之處就要明確表示異議，不能在不清楚全貌或有疑慮狀態下，就直接為企業背書，才算充分落實獨董職權。
