晴時多雲

學者︰修半套 會有更多台紙案

2017/02/21 06:00

公司法全盤修正委員會昨召開記者會,從台紙案重申全盤修法迫切性。(記者黃佩君攝)

〔記者黃佩君/台北報導〕台紙經營權之爭越演越烈,下月將舉辦兩場臨時股東會,委託書爭奪戰已提前開打。參與公司法修法的學者表示,台紙案亂象是因台灣公司法設計「獨步全球」,但功能完全失敗,例如僅限董事長可召開董事會,造成所有紛爭都要訴諸股東,衍生出股價波動及龐大社會成本,公司法應儘速全面翻修。

公司法全盤修正修法委員會副主委、政大法學院教授方嘉麟昨表示,台紙案凸顯公司法需全盤修正,例如僅有董事長可召開董事會,使紛爭無法在董事會內解決,一定要外溢到股東會,「不但無法解決問題,還使問題擴大」。

台紙案因兩大股東余派、簡派分別持股二十六%、十四%,各掌握七席董事中的四席與兩席。余派欲在董事會解任簡鴻文董事長職務,簡依據目前公司法規定,拒絕以董事長身分召開董事會;簡派以先解任後「改派」監察人宋正一,不但卡住余派召開臨股會資格,更率先宣佈下月三十日開會全面改選董監,余派也不甘示弱將於下月十二日開會,演變成一個月連開兩場股東會的怪象。

方嘉麟說,現行公司法對董事長不願開會沒有任何辦法,一旦有紛爭,就必須訴諸股東,造成股價波動及人心不安;目前全面修法版本要求改為過半數董事即可召開董事會,可避免董事長專權不開會,引發公司經營危機。

她強調,現行公司法也規定只須一名監察人即可召開股東會,導致台紙「一月兩會」,這也是台灣獨有現象;其他監察人制度的國家,都規定需兩個以上監察人決定是否召開股東會,台灣制度顯然權力過大;新版修法要求限縮監察人召開股東會權限,也可避免台紙亂象一再重演。

修法委員、台大法律學院院長曾宛如指出,新版修法也要求公司設置「公司秘書」,以掌握股東會、董事會等所有公司重要事務流程,並協助公司進行法遵;若引進此制度,公司秘書根本不可能同意台紙一月兩會,「除非他拿自己的專業開玩笑」。

方嘉麟說,目前公司法強制以累積投票制讓派系共治,但造成紛爭無法在董事會解決;曾宛如認為,新版修法建議股東會在制定章程時可選擇「累積投票制」或「全額連記法」擇一,由公司股東會決定董事席次,由贏者全拿或派系共治,不應以公司法加以限制。

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