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立法委員高志鵬說，法人董事是台灣獨有的特別條文，讓公司實質控制者可以藏身法人董事背後，簡直是「背後靈條款」，衍生的弊端罄竹難書。（記者黃佩君攝）
〔記者黃佩君／台北報導〕行政院會明天（21日）將通過公司法院版修正草案，但在今天（20日）舉行的公聽會中，立委及學者痛批目前條文保留的法人董事條文是「藏鏡人條款、空白授權」，影響公司治理及金融秩序，希望予以廢除。民進黨立委高志鵬說，法人董事是台灣獨有的特別條文，是實質掌控公司者不需負責的「背後靈條款」，造成的弊端罄竹難書，他已提案在公司法修法時刪除。永豐金資深副總張晉源也說，法人董事讓「天使來競選，惡魔執行業務」，讓不需負責者控制負責者，傷害公司治理的透明與互信。
公司法27條規定，政府或法人股東可當選董事或監察人，只要指定自然人執行職務，也可由其代表人當選為董事或監察人，並可隨時改派。這個條文讓法人董事難以究責，或者任意更換如走馬燈，法界認為對公司治理傷害相當大，但因牽涉廣泛，這次完全未納入修正。
公司法院版條文明天將在行政院會通過，但今天舉行的公聽會中，法律界、立委一致要求應廢除或修改27條法人董事條款。著名「吹哨者」，永豐金資深副總張晉源說，公司法27條與公司治理的互信、透明、當則等原則完全互斥，「一個不符資格的人，可以名正言順地去控制法人董事，我稱為『藏鏡人條款』」，他也批評，公司董事「可以派天使來競選，騙到票之後就換成撒旦來執行業務，不但完全不透明，還傷害互信」，且董事犯法還可以隨時換人，違反當責原則，「像是一個打不死的撒旦」。
高志鵬則說，法人董事是台灣獨有的特別條文，讓公司實質控制者可以藏身法人董事背後，簡直是「背後靈條款」，公司、金控因此衍生的弊端，只能用罄竹難書來形容。他也強調，固然國營事業或公股行庫有政府管理需求，希望仍能適用法人董事，但「所有執政黨都不想放棄這樣的魔戒」，他建議或許可透過修正國營事業管理法的方式處理。高志鵬也說，他已提案要求在公司法修法時，全數刪除法人董事條款。
時代力量立委黃國昌也說，很多人討論法人董事的責任主體是董事本人或法人，但他認為，「實際運作的狀況，就是沒有責任」，在法人董事的制度下，根本不會有人對違法董事要求負責。台大教授陳志龍也說，法人董事隨時可以改派，形同空白授權、「大衛魔術」，不僅侵害股東對董監事的任免權，也影響股東的平等，更難以釐清損害賠償責任。
翊詮國際法律事務所主持律師蔡宜蓁則說，有了法人董事條款，「自然人董事已經漸漸消失了」。她指出，根據資料，台灣前150大公司僅有7家完全沒有法人董事，扣除獨董的1169席董事中，法人董事佔了754席、64％，金控公司42名席次中更只有兩名是自然人董事。
對此，經濟部次長王美花說，公司法院版草案中針對27條尚未修改，因這條「影響層面很大」，需盤點刪除或修改後後對台灣公司及國營事業等運作的影響，仍需時間思考及搜集資料；她也強調，若要針對金融業加強管理，目前金管會也已成立修法小組研究，廣徵意見。
而對立委提議若刪除法人董事，國營事業可改修國營事業管理法因應，王美花也說，國營事業中也有不少政府持股是五成以下，可能無法適用該法。她強調，若少了法人董事，後續影響也須仔細盤點。
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